Una sociedad limitada con pérdidas puede acordar una reducción de capital para recomponer su equilibrio patrimonial, pero no puede convertir esa operación en un trámite interno sin garantías. Aunque todos los socios voten a favor, el balance que sirve de base a la reducción debe estar, con carácter general, verificado por auditor.
Así lo recuerda la Resolución de la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública, de 19 de mayo de 2026, que confirma la suspensión registral de una reducción de capital por pérdidas aprobada por unanimidad, pero sin informe de auditor.
La Ley de Sociedades de Capital exige que la reducción de capital por pérdidas se apoye en un balance cerrado dentro de los seis meses anteriores al acuerdo, aprobado por la junta y verificado por auditor.
Esta obligación no desaparece porque la sociedad no audite normalmente sus cuentas anuales. Si no tiene auditor nombrado, deberá designarse uno para revisar el balance concreto de la operación.
La razón es clara: la reducción de capital no solo interesa a los socios. También afecta a los acreedores, que toman la cifra de capital como una referencia patrimonial frente a terceros.
En el caso analizado, la junta era universal y el acuerdo se adoptó por unanimidad. Los socios, además, renunciaron expresamente al informe de auditor.
Sin embargo, el Registro Mercantil suspendió la inscripción y la Dirección General confirmó el criterio.
El acuerdo unánime puede reforzar la voluntad social, pero no elimina una garantía legal pensada también para proteger a terceros. En las reducciones por pérdidas, esta cautela cobra especial importancia porque los acreedores no cuentan, con carácter general, con un derecho de oposición.
La Dirección General sí admite una excepción: cuando la reducción por pérdidas se acompaña de un aumento de capital inmediato y la cifra final de capital queda igual o por encima de la existente antes de la operación.
Es la conocida como operación acordeón. En ese supuesto, la posición de los acreedores no empeora, porque el capital se restablece tras la reducción y el aumento.
Fuera de ese escenario, si la sociedad reduce capital y la cifra resultante queda por debajo de la anterior, el informe de auditor sigue siendo necesario.
La resolución deja un mensaje claro para asesorías fiscales, contables y mercantiles: antes de preparar la escritura, conviene revisar si la reducción se plantea de forma aislada o integrada en una operación acordeón.
Si la sociedad únicamente reduce capital para compensar pérdidas, habrá que contar con un balance verificado. No hacerlo puede acabar en suspensión registral y retrasar una operación que normalmente busca ordenar una situación patrimonial delicada.
La reducción de capital por pérdidas no es solo una operación contable. Es una decisión societaria con efectos frente a terceros y, por tanto, debe documentarse con todas las garantías legales.
